私募基金管理人信息披露报送义务知识点梳理

稼轩并购法律中心2018年第26期

作者：王萍

全文共4673字，预计阅读时间为12分钟

一、信息披露、报送义务的重要性

截至2018年3月6日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）私募基金管理人公示平台公示的私募基金管理人“异常机构”记录达2327条。

列入“异常机构”的后果：

1、公信力降低：列入异常机构名单，并通过协会公示平台对外公示。

2、时间成本增加：一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

3、产品备案受限：在私募基金管理人完成相应整改要求之前，协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。

分析被列入“异常机构”的信息，我们发现被“异常机构”的主要原因主要包括以下几方面：

1、私募基金管理人未通过私募基金登记备案系统按时履行私募基金管理人及其管理的私募基金季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的。

2、已登记的私募基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的。

3、已登记的私募基金管理人于每年度四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告的。

由此可见，按时进行信息披露、更新及报送报告对私募基金管理人的重要性不言而喻。

管理人紧张又懵圈，弱弱的问：我到底什么时候该报什么报告？……

特将管理人需要报送的信息进行整理，以备报告之需：

二、需要披露及报送的内容

关于私募基金管理人应履行报送义务及信息披露义务的规定，主要散见在相关规章、中基协发布的自律规则及问题解答里：

名称	发布时间	下文简称
《私募投资基金监督管理暂行办法》	2014年8月21日	《暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》	2014年1月17日	《登记和备案办法》
《关于改进私募基金管理人登记备案相关工作的通知》	2014年12月31日	《改进通知》
《私募基金登记备案相关问题解答（五）》	2015年1月16日	《问答五》
《私募投资基金信息披露管理办法》	2016年2月4日	《信息披露办法》
《私募投资基金信息披露内容与格式指引1号》	2016年2月4日	《指引1号》
《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》	2016年2月5日	《进一步公告》
《私募基金登记备案相关问题解答（十）》	2016年6月30日	《问答十》
《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号》	2016年11月14日	《指引2号》
《非居民金融账户涉税信息报送规范》	2016年12月21日	《非居民涉税信息报送规范》

根据上述规定，私募基金管理人履行信息更新、披露及报送义务主要通过以下五种方式进行：

1、 通过资产管理业务综合报送平台报送：https://ambers.amac.org.cn/cas/login?service=https://ambers.amac.org.cn/web/；

2、通过私募基金信息披露备份系统报送：https://pfid.amac.org.cn/pof/login.jsp；

3、通过多边税务数据服务平台门户报送:https://aeoi.chinatax.gov.cn/ 

4、关注管理人邮箱，及时向当地监管机构报送；

5、其他方式向投资者披露。

下文将根据上述五类方式为轴线，结合私募基金管理人的不同类型，缕清私募基金管理人应当报送的信息内容、时间要求及违规后果。

（一）资产管理业务综合报送平台报送信息

（二）私募基金信息披露备份系统报送信息

（三）多边税务数据服务平台门户报送

2018年1月23日，中基协在系统中转发《非居民金融账户涉税信息报送规范》（以下简称“信息报送规范”）的通知，要求：

1、私募基金管理人应当于2018年5月31日前登陆金融账户涉税信息自动交换平台网页版完成注册，并完成第一次报送。当年无应申报账户的，也应办理零申报。未来每年5月31日前都应完成当年申报。2018年5月8日，国税总局正式开放了多边税务数据服务平台CRS报送端口，私募基金管理人可通过平台注册、登陆、申报，下载操作指引查看常见问题解决办法。今年因首次申报，考虑机构熟悉报送要求需要时间，报送截止日期延长至6月30日。

2、根据《报送规范》要求，每年6月30日前，私募基金管理人应向税务总局报告前一年度本机构开展非居民金融账户涉税信息尽职调查和信息报送工作的情况、发现问题及相应整改措施、结果等。

根据信息报送规范的要求，具体报送流程如下：

1、注册登录。所有申报金融机构需要在税务总局网站进行注册登记，每个报送的金融机构会有一个14位的唯一代码，如果属于《金融机构编码规范》编码对象的，那么编码就是该金融机构的注册码；如果不属于，则在系统注册后由系统发放。

如果是委托第三方开展信息报送的，那么由第三方机构去注册系统账户并为金融机构办理注册登记。基金、信托等属于投资机构的，可以由基金公司、信托公司办理注册登记和信息报送。

登陆系统时需要使用账号、密码和税务数字证书，机构办理注册时需要申请获取税务数字证书。

2、填报信息。根据报送规范要求，金融机构应当汇总报送境内分支机构的下列非居民账户信息，并注明报送信息的金融机构名称、地址以及纳税人识别号：

（1）个人账户持有人的姓名、现居地址、税收居民国（地区）、居民国（地区）纳税人识别号、出生地、出生日期；机构账户持有人的名称、地址、税收居民国（地区）、居民国（地区）纳税人识别号；机构账户持有人是有非居民控制人的消极非金融机构的，还应当报送非居民控制人的姓名、现居地址、税收居民国（地区）、居民国（地区）纳税人识别号、出生地、出生日期。

（2）账号或者类似信息。

（3）公历年度末单个非居民账户的余额或者净值（包括具有现金价值的保险合同或者年金合同的现金价值或者退保价值）。账户在本年度内注销的，余额为零，同时应当注明账户已注销。

（4）存款账户，报送公历年度内收到或者计入该账户的利息总额。

（5）托管账户，报送公历年度内收到或者计入该账户的利息总额、股息总额以及其他因被托管资产而收到或者计入该账户的收入总额。报送信息的金融机构为代理人、中间人或者名义持有人的，报送因销售或者赎回金融资产而收到或者计入该托管账户的收入总额。

（6）其他账户，报送公历年度内收到或者计入该账户的收入总额，包括赎回款项的总额。

（7）国家税务总局要求报送的其他信息。

上述信息中涉及金额的，应当按原币种报送并且标注原币种名称。

对于存量账户，金融机构现有客户资料中没有居民国（地区）纳税人识别号、出生日期或者出生地信息的，无需报送上述信息。但是，金融机构应当在上述账户被认定为非居民账户的次年12月31日前，积极采取措施，获取上述信息。非居民账户持有人无居民国（地区）纳税人识别号的，金融机构无需收集并报送纳税人识别号信息。

（四）关注管理人邮箱，及时向当地监管机构报送

私募基金管理人登记成功后，中基协通过登记邮箱，告知管理人自登记完成的10个工作日内与注册地所属中国证监会派出机构地方证监局私募监管相关处室取得联系，接受当地证监局的监管指导。

管理人应密切关注邮箱，会不定时收到当地证监局的邮件，如有相关报告报送要求，应根据要求及时报送，避免因迟报、漏报被当地监管机构采取监管措施。

（五）其他方式向投资人披露信息

根据《信息披露办法》的规定，信息披露义务人还应当在基金合同中明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项，并在基金募集时、运行中及重大信息变更时按照《信息披露办法》的规定、公司章程及基金合同或者合伙协议的约定及时向投资人进行信息披露。另外，中基协强调，《指引1号》及《指引2号》仅作为私募基金管理人向投资者进行信息披露的最低行业标准，协会鼓励私募基金管理人根据《信息披露办法》规定及基金合同或合伙协议相关要求，依约定向投资者披露更详尽的私募基金相关信息。

故此，私募基金管理人除了通过前述三种网络渠道报送相关信息外，可同时将系统填报的信息及超于系统填报的信息通过其他方式（比如招募说明书/公司章程、基金合同或合伙协议中约定的方式）向投资人披露，应当保证所披露信息的真实性、准确性和完整性，但不能违反禁止规定的方式。

根据《信息披露办法》，信息披露义务人应当向投资者披露的信息主要包括:

1、基金合同;

2、招募说明书等宣传推介文件;

3、基金销售协议中的主要权利义务条款(如有);

4、基金的投资情况;

5、基金的资产负债情况;

6、基金的投资收益分配情况;

7、基金承担的费用和业绩报酬安排;

8、可能存在的利益冲突;

9、涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁;

10、中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。

私募基金募集期间应当在推荐材料中（如招募说明书）向投资者披露的信息：

1、基金的基本信息:基金名称、基金架构(是否为母子基金、是 否有平行基金)、基金类型、基金注册地(如有)、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式(封闭式、开放式或者其他方式)、基金的存续期 限、基金联系人和联系信息、基金托管人(如有);

2、基金管理人基本信息:基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在中国基金业协会的登记备案情况;

3、基金的投资信息:基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准(如有)、风险收益特征等;

4、基金的募集期限:应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项(如有); 

5、基金估值政策、程序和定价模式;

6、基金合同的主要条款:出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等; 

7、基金的申购与赎回安排;

8、基金管理人最近三年的诚信情况说明;

9、其他事项。

信息披露义务人披露基金信息，不得存在以下行为：

1、公开披露或者变相公开披露;

2、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、对投资业绩进行预测;

4、违规承诺收益或者承担损失;

5、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构;

6、登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、 恭维性或推荐性的文字;

7、采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的 数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞;

8、法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。

违规后果：

1、信息披露义务人未在基金合同约定信息披露事项的，基金备案过程中由中国基金业协会责令改正。

2、信息披露义务人未向投资人披露应当披露的信息，未通过私募金信息披露备份平台报送相应报告，投资者可以向中国基金业协会投诉或举报，中国基金业协会可以要求其限期改正。逾期未改正的，中国基金业协会可以视情节轻重对信息披露义务人 及主要负责人采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训、 行业内谴责、加入黑名单等纪律处分。

3、私募基金管理人在信息披露中存在禁止行为的1、2、3、4、7项所述行为的，中国基金业协会可视情节轻重对基金管理人采取公 开谴责、暂停办理相关业务、撤销管理人登记或取消会员资 格等纪律处分;对直接负责的主管人员和其他直接责任人 员，中国基金业协会可采取要求参加强制培训、行业内谴责、 加入黑名单、公开谴责、认为不适当人选、暂停或取消基金从业资格等纪律处分，并记入诚信档案。情节严重的，移交中国证监会处理。

编辑 | 稼轩文编社

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